Ogólne Warunki Nabycia Towarów Stada Pharm sp. z o.o. oraz Stada Poland sp. z o.o.

Stada Pharm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowiaków 44, 02-255 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000055428, NIP: 6442902240, REGON: 27643410900000,

oraz

Stada Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowiaków 44, 02-255 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000194533, NIP: 1231013701, REGON: 01566789900000, BDO: 000459444;

zwane dalej odpowiednio każda z osobna „Spółką”.

 Dostawca oraz Spółka zwane dalej łącznie „Stronami”.

 

§ 1 Zakres stosowania

  1. Do nabycia towarów stosuje się wyłącznie niniejsze warunki, o ile nie zostały one zmienione w drodze wyraźnego pisemnego porozumienia obu Stron.  Nie uznaje się warunków dostawcy, które są sprzeczne lub odbiegają od niniejszych warunków.
  2. Charakter wiążący mają wyłącznie pisemne uzgodnienia między Stronami. Wszelkie wprowadzone przez dostawcę dodatkowe warunki lub klauzule umowy uznaje się za odrzucone, dopóki nie zostaną przez Spółkę zatwierdzone na piśmie. W przypadku, gdy Spółka nie wypowiada się temat warunków handlowych dostawcy i wypełnia warunki umowy, nie należy rozumieć tego jako przyjęcie takich warunków.
  3. Niniejsze warunki obowiązują wyłącznie względem dostawców, którzy są przedsiębiorcami w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.
    Niniejsze warunki obowiązują również dla wszystkich przyszłych transakcji z dostawcą.

 

§ 2 Zawarcie umowy

  1. Wiążące dla Spółki będą wyłącznie zamówienia złożone na piśmie.
  2. Umowa jest skuteczna w przypadku przyjęcia przez dostawcę zamówienia złożonego przez Spółkę w ciągu dwóch tygodni od jego przesłania i potwierdzenia przyjęcia zamówienia w formie pisemnej. Po upływie tego terminu, Spółka przestaje być związana złożonym przez siebie zamówieniem. Do momentu otrzymania potwierdzenia zamówienia, Spółka jest uprawniona do zmiany lub wycofania złożonego przez siebie zamówienia. Strony wyłączają stosowanie art. 681 § 1 oraz art. 682 Kodeksu Cywilnego.

 

§ 3 Ceny

Cena podana w zaakceptowanym zamówieniu jest wiążąca. Cena opiera się na umowie typu „dostarczone, cło opłacone” w zakresie wskazanego przez Spółkę miejsca przeznaczenia (warunki Incoterms 2000). Cena nabycia obejmuje dostawę „z opłaconym przewozem” wraz z opakowaniem, ubezpieczeniem transportowym i podatkiem VAT w ustawowej wysokości. W przypadku uzgodnienia na piśmie warunków „ex works” (Incoterms 2000) należy zastosować najbardziej ekonomiczny sposób wysyłki w przypadku, gdy towar nie ma być odebrany przez Spółkę. Koszty opakowania i ubezpieczenia nie podlegają doliczeniu.

 

§ 4 Faktury

  1. Fakturę należy przesłać do Spółki niezwłocznie po dostawie na adres email: faktury@stada.com. Faktur dołączonych do towaru nie uznaje się za doręczone. Faktura musi wewnętrzny numer zamówienia Spółki (numer PO). Faktury, które nie zawierają tych danych mogą zostać odesłane do dostawcy w celu uzupełnienia.

 

§ 5 Warunki płatności

  1. ile Strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, płatność następuje w ciągu 30 dni kalendarzowych od doręczenia Spółce prawidłowej (w szczególności zawierającej elementy wskazane w § 4 powyżej) pod względem merytorycznym i formalnym faktury, przy czym faktura może zostać wystawiona dopiero po realizacji danego zamówienia.

 

§ 6 Termin dostawy

  1. Podane w zaakceptowanym zamówieniu daty i terminy dostaw mają charakter wiążący. Data złożenia zamówienia Spółki jest ostateczna dla rozpoczęcia biegu terminów dostaw.
  2. Opóźnienia w dostawie należy niezwłocznie zgłosić Spółce.  Zgłoszenie nie powoduje zawieszenia biegu terminu dostawy. Strony uznają, że dostawca pozostaje w opóźnieniu nawet bez jakichkolwiek upomnień i wyznaczania dodatkowych terminów. 
  3. Spółce przysługują pełne umowne i ustawowe roszczenia z tytułu opóźnienia.
  4. Dostawę można uznać za prawidłowo zrealizowaną dopiero po przedłożeniu przez dostawcę wszystkich dokumentów wymaganych zgodnie z zamówieniem lub innymi ustaleniami Stron, w szczególności świadectw analizy (certificates of analysis).

 

§ 7 Przeniesienie ryzyka i wielkość dostawy

  1. ile Strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, moment przejścia ryzyka ustala się zgodnie z warunkami „Incoterms 2000” Międzynarodowej Izby Handlowej. O ile Strony nie zawarły pisemnego porozumienia w tym zakresie, obowiązuje klauzula „dostarczone, cło opłacone” w zakresie wskazanego przez Spółkę miejsca przeznaczenia (warunki Incoterms 2000).

 

§ 8 Wielkości dostawy

  1. ile Strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, wskazane w zaakceptowanym zamówieniu ilości towarów objętych zamówieniem są ilościami maksymalnymi i nie mogą zostać przekroczone.

 

§ 9 Badanie wad i terminy zgłaszania reklamacji

  1. Obowiązek badania dostaw pod kątem ewentualnych wad i potrzeby zgłoszenia reklamacji uznaje się za spełniony zgodnie z odpowiednimi przepisami (w szczególności art. 563 Kodeksu Cywilnego), jeśli reklamacje zostaną przesłane do dostawcy (i) niezwłocznie lub (ii) w ciągu 14 dni kalendarzowych od otrzymania przesyłki i jej przyjęcia przez Spółkę, w zależności który z tych terminów upływa później. W przypadku wady ukrytej termin zgłaszania reklamacji rozpoczyna bieg w momencie wykrycia wady.

 

§ 10 Rękojmia

  1. Strony zobowiązane są przestrzegać norm i specyfikacji jakościowych. Dostawca gwarantuje, że dostarczane towary zostały wyprodukowane zgodnie ze wszystkimi przepisami ustawowymi, rozporządzeniami i zarządzeniami państwowymi.
  2. Spółka zastrzega sobie prawo do wszelkich ustawowych lub umownych roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi i roszczeń odszkodowawczych, jeżeli wadliwa dostawa, wykonanie, konstrukcja lub zastosowanie nieodpowiednich materiałów w toku produkcji wpłynie na zmniejszenie przydatności do zamierzonego sposobu użytkowania lub uniemożliwi użytkowanie towaru.  Dostawca zobowiązuje się do nieodpłatnego i niezwłocznego usunięcia braków lub wymiany elementów towarów, które przy prawidłowym użytkowaniu okazały się lub stały się szkodliwe lub niezdatne do użytku.
  3. Reklamacje w zakresie jakości uprawniają Spółkę według jej własnego uznania do wyboru ponownego spełnienia świadczenia, odstąpienia od umowy lub obniżenia ceny nabycia, odszkodowania za szkody lub rekompensaty utraconych nakładów.
  4. W nagłych przypadkach Spółka jest uprawniona (zgodnie z art. 480 § 3 Kodeksu Cywilnego), niezależnie od pozostałych roszczeń przysługujących Spółce, do usunięcia, na ryzyko i koszt dostawcy, wad samodzielnie lub do zlecenia ich usunięcia w imieniu Spółki.
  5. W przypadku, gdy Spółka udostępni lub zwróci wadliwe towary dostawcy, odbędzie się to na ryzyko i koszt dostawcy. 
  6. Okres rękojmi wynosi dwa lata od daty dostawy towarów. W przypadku zatajenia wady przez dostawcę, okres rękojmi wynosi trzy lata.
  7. Opłaty z tytułu zwrotów pobiera Spółka. Dostawy zastępcze podlegają nowej opłacie.   

 

§ 11 Odpowiedzialność za produkt

  1. Dostawca zwalnia Spółkę z wszelkich roszczeń osób trzecich związanych z wadami towarów, które powstały z przyczyn leżących po stronie dostawcy. Ponadto dostawca zwróci Spółce koszty wszelkich działań związanych z procedurą wycofywania produktów z rynku, które zostały wszczęte przez Spółkę z tego powodu.

 

§ 12 Prawa osób trzecich

  1. Dostawca gwarantuje, że sprzedane przedmioty są wolne od praw osób trzecich, a dostawca jest zobowiązany, bez względu na własne zaniedbania, do zwolnienia Spółki z wszelkich szkód wynikających z uchybień prawnych, o ile dostawca nie udowodni, że wina leży po stronie Spółki.

 

§ 13 Zastrzeżenie własności

  1. W przypadku przekazania dostawcy części składowych Spółka zastrzega sobie prawo własności do nich. Przetwarzanie lub rekonfiguracja takich części składowych przez dostawcę odbywa się w imieniu i na rzecz Spółki. W przypadku przetwarzania lub mieszania, Spółka nabywa prawo współwłasności do głównego wyrobu w proporcji wartości wyrobu Spółki do innych przetwarzanych elementów w momencie przetwarzania.

 

§ 14 Ochrona wzorów i narzędzia

  1. Przekazane przez Spółkę dokumenty i dodatki, np. rysunki techniczne, wzory, plany, filmy, narzędzia i modele pozostają własnością Spółki i należy je traktować w sposób poufny. W szczególności zabrania się wykorzystywania ich do innych celów, powielania czy udostępniania osobom trzecim. Dostawca zobowiązuje się do nieodpłatnego zapewnienia fachowego składowania wszelkich materiałów przekazanych przez Spółkę. O ile Strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, po zrealizowaniu zamówienia przedmioty te muszą zostać zwrócone Spółce niezwłocznie na każde żądanie Spółki. Niezależnie od powyższego, rysunki techniczne należy zwrócić Spółce niezwłocznie po wykonaniu zamówienia którego dotyczą.
  2. W przypadku uzgodnienia przez Strony przejęcia przez Spółkę kosztów narzędzi, nieograniczone prawo własności do tych narzędzi przechodzi na Spółkę niezwłocznie po zapłaceniu proporcjonalnej części lub całości kosztów. O ile Strony nie uzgodniły inaczej, narzędzia pozostają w posiadaniu dostawcy na zasadzie najmu do momentu realizacji zamówienia. Dotyczy to również narzędzi, których koszty zostały zgodnie z ustaleniami Stron wliczone w cenę towarów. Przyrządy i narzędzia są nieodpłatnie utrzymywane przez dostawcę w stanie gotowości do pracy i wydawane na żądanie po zrealizowaniu zamówienia. Narzędzia nie mogą być używane do produkcji innych wyrobów niż zamówione przez Spółkę bez wcześniejszej pisemnej zgody Spółki. Dostawcy nie przysługuje prawo do zatrzymania narzędzi. 

 

§ 15 Siła wyższa

  1. Strajki, niepokoje społeczne, zarządzenia urzędowe, szkody pożarowe, powodzie, ograniczenia w działaniu Spółki i inne podobne przypadki, które powodują opóźnienie w przyjęciu zamówionych produktów, uważa się za przypadki działania siły wyższej, które zwalniają Spółkę z obowiązku przyjęcia towarów, bez możliwości kierowania przeciwko Spółce roszczeń z tego tytułu.

 

§ 16 Poufność

  1. Dostawca jest zobowiązany do zachowania najściślejszej poufności w stosunku do osób trzecich i w odniesieniu do stosunków handlowych ze Spółką oraz w odniesieniu do wszelkich informacji uzyskanych w związku z tymi stosunkami. Stworzonych produktów lub wykonanych dla Spółki usług nie można umieszczać we wzmiankach, ilustrować ani przywoływać w reklamach dostawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.

 

§ 17 Ochrona danych osobowych

  1. Każda ze Stron oświadcza, że jest administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej RODO, w odniesieniu do danych osobowych pracowników oraz osób działających w imieniu dostawcy oraz takich osób, które będą wykonywać czynności niezbędne do realizacji umowy. Przekazywane na potrzeby realizacji umowy dane osobowe są danymi zwykłymi i obejmują w szczególności imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer telefonu, adres e-mail.
  2. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Strony  na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO tj. przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze oraz art. 6 ust. 1 lit. f) RODO tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratorów danych, jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań związanych z realizacją umowy.
  3. Strony zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnionych wzajemnie w związku z wykonywaniem umowy, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień bezpieczeństwa danych osobowych zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności z ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) oraz przepisami RODO.
  4. Stada Pharm sp. z o.o.  oświadcza, że powołała Inspektora Ochrony Danych: Marcin Kopczyński, iodstada@kondrat.pl  Tel. +48 799 039 782
  5. Stada Poland sp. z o.o.  oświadcza, że powołał Inspektora Ochrony Danych:  Marcin Kopczyński, iodstada@kondrat.pl , Tel. +48 799 039 782
  6. Dane osobowe nie będą przekazywane podmiotom trzecim o ile nie będzie się to wiązało z koniecznością wynikającą z realizacji niniejszej umowy lub nie będzie to wymagane przepisami prawa i nie będą przekazywane do państwa trzeciego, ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO.
  7. Ww. dane osobowe będą przetwarzane przez okres 6 lat od końca roku kalendarzowego w którym niniejsza umowa zostanie wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń. lub realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa.
  8. Osobom przekazującym dane przysługuje prawo do żądania od administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych oraz prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
  9. Podanie danych osobowych jest wymagane do zawarcia i realizacji niniejszej umowy, odmowa podania danych osobowych skutkuje niemożnością zawarcia i realizacji tej umowy. Wniesienie żądania usunięcia lub ograniczenia przetwarzania przez osoby wskazane w ust. 1 skutkuje obowiązkiem Strony niezwłocznego wskazania innej osoby w jej miejsce.
  10. W oparciu o podane dane osobowe osób, Strony nie będą podejmowały zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.
  11. Dostawca zobowiązuje się poinformować osoby fizyczne nie podpisujące umowy, o których mowa w ust. 1, o treści niniejszego paragrafu.

 

§ 18 Postanowienia dotyczące bezpieczeństwa

  1. W przypadku prac wykonywanych w zakładzie przemysłowym Spółki, dostawca jest zobowiązany na własny koszt do zawarcia ubezpieczenia od wszelkich form szkód, które mogłyby powstać w związku z tymi pracami. Pracownicy firm zewnętrznych są zobowiązani przez cały czas przebywania na terenie zakładu przemysłowego do przestrzegania regulaminu pracy i bezpieczeństwa Spółki oraz obowiązujących przepisów o zapobieganiu wypadkom, a także do niezwłocznego stosowania się do poleceń osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo. W przypadku nieprzestrzegania tych przepisów i poleceń, odpowiedzialności ponosi i za szkody odpowiada wyłącznie wykonawca, o ile dostawca nie udowodni, że wina leży po stronie Spółki.

 

  • 19 Postanowienia końcowe
  1. Dochodzenie danego roszczenia nie wyłącza dochodzenia innych roszczeń.
  2. Cesja roszczeń wobec Spółki jest ważna wyłącznie za pisemną zgodą Spółki.
  3. Sądem właściwym w zakresie wszystkich sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio z obrotu handlowego prowadzonego z w pełni uprawnionymi podmiotami gospodarczymi, w tym sporów dotyczących czeków lub weksli, jest sąd właściwy miejscowo dla dzielnicy Warszawa-Śródmieście w Warszawie. Jednakże, Spółce przysługuje prawo do wniesienia powództwa przeciwko dostawcy również w jego miejscu rezydencji lub prowadzenia działalności.
  4. Niniejsza umowa jest regulowana i podlega interpretacji zgodnie z prawem Polski, bez względu na normy kolizyjne, które prowadziłyby do zastosowania innego prawa niż prawo polskie.
  5. Postanowienia niniejszych warunków mają charakter łączny. Nieważność lub niewykonalność jednego postanowienia nie wywiera wpływu na pozostałe postanowienia niniejszej umowy. W miejsce nieważnego lub niewykonalnego postanowienia Strony uznają za skuteczne odpowiednie postanowienie, które realizuje intencję handlową nieważnego lub niewykonalnego postanowienia.
  6. Spółka oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 ust. 6 Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.